患为由，暂缓出兵。”孙权推倒棋盘大笑：“子敬所言极是。”
曹操在军中得知刘备按兵不动、孙权粮草迟迟未到，怒摔了手中的令旗：“竖子敢尔！”郭嘉连忙劝谏：“主公息怒，此时若与他们反目，正中乌桓下怀。不如暂忍一时，待击退乌桓再做计较。”
两军在白狼山展开激战。曹操亲率虎豹骑冲锋陷阵，张辽斩杀乌桓单于蹋顿，终于大破敌军。但这场胜利却让联盟裂痕初显——曹操的部队损失惨重，而刘备和孙权的兵马几乎毫发无损。
班师回朝途中，曹操在帐中宴请诸将。酒过三巡，他忽然拔剑斩断案角：“刘备、孙权鼠目寸光，他日孤必讨之！”帐内诸将皆不敢言，唯有郭嘉低声道：“主公可遣使前往荆州，假意将南郡让与刘备，引孙权不满。”
刘备接到曹操的使者时，正在襄阳城头远眺。使者献上曹操手书，言称愿将南郡托付，只需刘备承诺永不与孙权结盟。诸葛亮在一旁低声道：“主公可假意应承，待拿到南郡再做打算。”刘备沉吟片刻，提笔写下回信。
孙权得知消息时，正在建业操练水军。他将曹操的书信狠狠摔在地上：“曹贼欺人太甚！”周瑜上前一步：“主公，可趁机联合刘备共取南郡，届时再与曹操决战。”孙权点头，立刻派鲁肃前往荆州。
半月后，刘备与孙权的使者在公安会面，约定共取南郡。诸葛亮为刘备谋划：“可令关羽率水军屯驻夏口，张飞领步兵佯攻襄阳，主公亲率主力直取南郡。”孙权则命周瑜为大都督，程普为副都督，率五万水军沿江西进。
曹操得知孙刘联军动向，反而大笑：“正合孤意。”他令曹仁死守南郡，夏侯惇部暗中向江陵集结，准备坐收渔翁之利。
南郡城下，战火熊熊。关羽水军与周瑜船队合力封锁了长江水道，张飞在襄阳城外与曹仁部将鏖战，刘备亲率大军猛攻南郡城门。城楼上箭如雨下，刘备麾下的陈到身中三箭仍死战不退。
激战月余，南郡城破。刘备率军入城时，却见周瑜已占据了城主府。“此城乃我江东将士浴血奋战所得，理当归我。”周瑜按着腰间佩剑，目光如电。关羽怒目圆睁：“我家主公先入城门，岂能让你！”
双方剑拔弩张之际，曹操的使者突然赶到：“丞相有令，南郡暂归刘备，待平定益州后再行商议。”周瑜气得浑身发抖，却不得不按兵不动——他收到探报，夏侯惇已率三万大军逼近江陵。