初战告捷后，石虎仅仅在良城休整四日，紧跟著就进一步南下下邳，发起了对这座淮北枢纽的围攻。
此时已是九月，本来一月之前，这里还是一片承平热闹景象。可随著双方战事的突然升级，当地百姓们凄惶而不知所措，于是四处都有避乱逃祸之人。他们或逃难进入下邳城内，或按惯例依附当地的坞堡主，又或者干脆驱持驴马到更北面的深山老林中避难，以希冀能免受战事的波及。
但石虎显然不是心怀慈悲的人，虽说已经率兵开进下邳城下，可他并不急于第一时间攻城，而是分出一半的兵力抢先堵住各要道关卡，并焚烧周遭所有的村落、田野，只要是东军将士看到的人口，不管是在路上逃难的，还是龟缩在家中不出的，统统给拉了出来，不过数日工夫，就掳掠来百姓数千人。
在石虎眼中，这些百姓不过是破城的耗材。他先是下令强征这些人的粮食，然后强迫他们砍伐灌木和挖土，并在下邳城外堆填下邳城的护城河。东军将士则在后面进行催逼，见到有行动迟缓或者羸弱不堪者，都直接一刀砍了，再推入护城河中。号哭之声传入城内，汉军将士无不动容悲哀。
事实上，此情此景，就连随军的石虎参军晁赞也露出不忍之色，他是石勒新近征辟的河北士人，平日里负责给石虎讲史传经，此事他劝谏石虎道：「殿下，破城何必用此等办法？我等既已胜了一场，城中士气必然低落，我们乘胜进攻便是！如此驱使百姓，无非浪费些许南儿箭矢，恐怕反倒让城中南儿恢复元气！」
不料谏言之后，石虎双目一瞪，当即用马鞭抽了晁赞一下，叱骂道：「迂腐！你这话说得轻巧，什么无非浪费些许箭矢，岂不知我身边的这些健儿锐士，都是叔王托付给我的百战精锐，是有大用处的，每一个男儿都价值千金，这些贱民有哪一个比他们金贵？就是死上一百个贱民，我也不觉得心疼！」
「而且你不懂兵事，你瞪大眼睛，好好看看这下邳城，它岂是能轻松拿下的地方？此地两面临水，城牒高峻，箭楼之间相互支援，除了拿人命填，怎么可能速破？杜弢这蜀贼打了败仗，归根到底，是一时轻敌大意，不是什么志大才疏的蠢货。他当年独立起兵，如今又坐镇一方，总归是个精明干练的人材，驴子看到老虎还能蹦三脚，他守这座城池，有甚为难之处？」
「再说我们不是打听到了，城内还有南儿上万，存粮足用半年