，二人于是存有叛心。后关羽为解燃眉之急，竟擅自强占东吴贮藏在湘关的粮食。孙权得知此事，觉时机成熟，便命吕蒙为大都督，发兵袭击关羽的后方。
是年十一月，吕蒙率军隐蔽前出，进至寻阳（今湖北广济东北），把精锐士卒埋伏在伪装的商船中，令将士身穿白衣，化装成商人，募百姓摇橹划桨，昼夜兼程，溯江急驶，直向江陵进袭，一切都进行得十分隐蔽和诡密。驻守江防的蜀军士兵被伪装的吴军所骗，猝不及防，全部被俘虏，江陵城内空虚，陷入混乱。吕蒙先让原骑都尉虞翻写信诱降驻守公安（今湖北公安北）的蜀将傅士仁，又使傅士仁引吴军迫降守江陵的蜀南郡太守糜芳。二人平时就因为关羽对他们傲慢而心怀不满，这次又听说关羽回来要惩治他们，更是内心恐惧，于是在东吴大军兵临城下的情况下，献城出迎。吕蒙遂率大军进据江陵，从而，一举夺回蜀长期占据的荆州。吕蒙进占江陵后，尽得关羽及其将领的家属。他对他们加以优待和抚慰，并下令军中不得侵扰百姓，还对全城百姓表示关心，给有病的送医药，给饥寒者赐衣粮，使城内秩序迅速恢复。而骄傲轻敌的关羽，对吕蒙的袭击行动竟一无所觉。
曹*使者返回洛阳，带来孙权密信，说即派兵西上袭击关羽，但请保密，以防关羽得知有备。曹*部属多数认为应代孙权保密。谋士董昭独持异议，认为应佯允保密而暗予泄漏。关羽知孙权来攻，如撤兵回防，则樊城之围自解。关羽南返与孙权交战，两敌相斗，正好坐收渔利。若为其保密，使孙权得势，对我并不有利。再者，被围将士久不见救，担心缺粮产生恐慌，一旦发生意外，局面将难以收拾。故应以泄密为好。曹*采纳董昭意见，令徐晃用箭将孙权密信内容，分别射入樊城及关羽营中。被围魏军得信后，士气倍增，防守更坚；关羽得信后，则既恐腹背受敌，又不愿前功尽弃，同时判断江陵、公安城防坚固，吴军若真来攻，一时不可能攻克，因而处于徘徊犹豫，进退两难的境地。此时，曹*已率主力由洛阳进抵摩陂（今河南郏县东南），并已先后派殷署、朱盖等十二营兵进至偃城，归徐晃指挥。关羽军主力屯围头，一部屯四冢。徐晃以声东击西战术，扬言欲攻围头，却出其不意突袭四冢。关羽恐四冢有失，自率步骑5000出战，然兵少被徐晃击退，当其退走营寨时，徐晃