而正如刘焉等人所担忧的那般，李远在葭萌关稍作整顿，补充粮草、安抚士卒后，便马不停蹄地率领精锐人马，向着益州的咽喉要塞——剑阁进发。
剑阁，自古以来便是汉中通往益州的必经之路，地势险要，一夫当关，万夫莫开。历史上，蜀汉后期大将军姜维曾在此凭借天险，抵御曹魏五方大军的猛烈进攻，可惜即便如此，最终仍被邓艾偷渡阴平，改变了蜀汉的命运。
李远深知剑阁的战略意义重大，他虽然不急于一口吞下整个益州，但拿下剑阁，无疑是在刘焉的防线上撕开一道口子，插入一把利刃。如此一来，刘焉必然会调集重兵前来抵御，李远便可借此机会，对益州展开持久的消耗战，慢慢放血，削弱刘焉和益州世家的势力。
在李远挥军前往剑阁的途中，剑阁城内已然是人心惶惶。据剑阁内锦衣卫的密报，由于此前有葭萌关作为屏障，剑阁守军数量本就不多，且多为老弱病残，加起来不足三千人马。这三千士卒听闻葭萌关失守的消息，本就惊恐不安，如今得知李远大军即将兵临城下，更是士气低落，军心不稳。
李远抵达剑阁城下后，本着能不战而屈人之兵的原则，先安排使者前往城中招降。使者言辞恳切，向剑阁守将阐明利害，试图劝说其归降。然而，守将果断拒绝了招降。也在李远的预料之中，剑阁要地乃是益州门户，这守将必定是刘焉的心腹之人，岂会轻易投降，加之剑阁地势险要，兵力难以展开，按照常规打法，若守将据城死守，确实很难攻克。
但李远并非寻常将领，他麾下有着先进的火炮这一秘密武器。见招降不成，李远果断下令，让人将五门火炮推至阵前。随着一声令下，五门火炮齐发，轰鸣声震耳欲聋，火光冲天而起。炮弹如雷霆般呼啸着砸向剑阁大门，瞬间将其轰得粉碎。坚固的大门在火炮的威力下不堪一击，木屑横飞，砖石四溅。
剑阁是李远第一次用火炮攻打的城池，守将已经被吓的呆滞了，而有些守将以为的李远招来了雷神助阵，一个两个的放下武器，在地上磕头，请求雷神放过。
廖化等将领见机不可失，立即率领精锐士兵发起冲锋，如猛虎下山般冲向城中。大虎等一众勇士紧随其后，士气高昂。何平则寸步不离地守在李远身边，时刻警惕着周围的情