军装甲部队编织的死亡之网，已经悄然张开。
攻势展开：2月19日，德军的反击正式开始！豪塞尔的党卫军装甲军，如同出鞘的利刃，从南翼猛地插向苏军波波夫机动集群的侧后方。德军的坦克，利用其在火力和战术上的优势，迅速地截断了苏军的联络线和补给线。
苏军的反应：瓦图京在接到侧翼告急的电报后，大惊失色。他急忙命令他手中已经疲惫不堪、油弹两缺的第3坦克集团军等部队掉头，去堵塞那个巨大的缺口。结果，这些早已是强弩之末的苏军坦克，一头撞上了以逸待劳、装备精良的党卫军装甲矛头。
溃败：战斗的结果，几乎是一边倒的。苏军的波波夫机动集群和第6集团军（此第6集团军为苏军新建，非斯大林格勒被围者）被彻底击溃，第3坦克集团军也遭受重创。曼施泰因的反击，不仅成功地稳住了濒临崩溃的南线战局，更反过来将苏军的进攻部队打得是落花流水。北线罗科索夫斯基原本准备对中央集团军群发动的攻势，也因为南线的急剧恶化而被中途叫停。一场战役上的大逆转，就这样发生了。
哈尔科夫血战（3月11日 – 3月15日）
在击溃了苏军的野战机动兵团之后，曼施泰因的原计划，是绕过哈尔科夫，从其北面渡过顿涅茨河，将苏军的残部合围。然而，党卫军的指挥官豪塞尔，这位政治动机浓厚、渴望为“斯大林格勒复仇”的纳粹悍将，却公然违抗了曼施泰因的命令！
豪塞尔的违令：3月7日，豪塞尔不顾曼施泰因“避免巷战、保存实力”的指令，执意指挥他的党卫军装甲军，对哈尔科夫市区发动了猛烈的强攻。
惨烈的巷战：“警卫旗队”和“帝国”师的装甲掷弹兵，与苏军的守备部队，在哈尔科夫的街头巷尾，展开了极其惨烈的逐屋争夺。市中心的捷尔任斯基广场、巨大的拖拉机厂区、以及哈尔科夫火车站等要地，反复易手。成千上万的士兵，死在了这片乌克兰的土地上。
占领与复仇：3月14日，在付出了巨大的代价之后，德军终于宣布完全控制了哈尔科夫。为了炫耀武功，党卫军狂妄地将市中心的广场，更名为“警卫旗队广场”。紧接着，一场针对伤兵和所谓“游击队员”的血腥报复开始了。党卫军冲进医院，屠杀了数百名