饼干”的滋味，可真不好受。
就在英国人还在为“打不打、怎么打”而纠结的时候，对面的隆美尔，可没闲着。这只“沙漠之狐”，天生就是个“机会主义者”和“进攻狂人”，让他老老实实地待在一个地方防守，那比杀了他还难受。
经过几个月的休整和补充（虽然柏林和罗马那边还是抠抠搜搜，给的援助远不如他期望的那么多，但好歹也补充了一些新的四号f2型坦克，这玩意儿装了长管75毫米炮，打英国的“十字军”坦克那是相当给力，还有一些油料和弹药），隆美尔觉得，他手里的非洲军团和那些意大利“兄弟部队”（虽然战斗力感人，但至少能凑个数，摇旗呐喊还是可以的），总算是缓过了一口气，可以再次“亮剑”了。
他敏锐地察觉到，当面之敌英军虽然兵力占优，但防线拉得太长，各个“盒子”据点之间空隙太大，而且指挥协同上也存在不少问题。更重要的是，他通过情报（可能是从被俘的英军或者截获的电文中）得知，英国人似乎也在准备发动新的攻势。
“先下手为强，后下手遭殃！”隆美尔的作战哲学，向来如此。他决定，不等英国人准备好，就要先给他们来个“突然袭击”，打乱他们的部署，夺回战场主动权！
一个代号为“威尼斯行动”的大胆进攻计划，开始在他那颗充满了冒险精神和战术智慧的脑袋里，逐渐成型。
这个计划的核心思路，简单粗暴，但又充满了隆美尔式的狡诈和突然性：
正面佯攻，牵制主力：以意大利的几个步兵军为主力，在德军部分炮兵和装甲部队的支援下，对英军加查拉防线北段和中段的几个主要“盒子”据点（比如靠近海岸的加查拉据点、以及中部的埃尔阿代姆、奈特斯布里奇——也就是之前说的“奈尔顿”——这些硬骨头），发动佯攻，制造声势，吸引英军主力的注意力和预备队。
南翼迂回，装甲突击：真正的“杀招”，藏在南边！隆美尔将他手中最精锐的德意志非洲军团的两个装甲师（第15和第21装甲师）和意大利的“阿里埃特”装甲师、“的里雅斯特”摩托化师，组成一个强大的装甲突击集群，在夜色的掩护下，悄悄地绕过英军加查拉防线的最南端——那个由自由法国第一旅坚守的比尔哈凯姆绿洲据点，然