“沙漠之鼠”，这名字听着就鬼头鬼脑的）、英印步兵师（印度兄弟们也是出了大力的）、南非师、新西兰师以及澳大利亚的部队（虽然澳九师主力还在图卜鲁格城内啃沙子）。兵力上，英军对当面的德意联军（隆美尔的非洲军团加上意大利的几个军，总兵力约10万人左右，其中德国人也就三四万，剩下的意大利兵……嗯，你懂的），形成了局部优势。
坦克集群：英军集结了超过700辆坦克！乖乖隆地洞，这在当时的北非战场，绝对是一支令人望而生畏的钢铁洪流，仿佛一群铁甲巨兽要在沙漠里开“坦克派对”。其中不仅有速度较快的“十字军”巡航坦克（这名字听着就想去东征），还有从美国《租借法案》刚刚运抵、装甲和火力都还不错的3“斯图亚特”轻型坦克（小巧玲珑，跑得快）和3“格兰特”中型坦克（这“格兰特”坦克虽然设计有点奇葩，像个长了俩炮管的移动公寓，主炮还装在车体右侧，跟个歪脖子似的，但它那门75毫米炮的威力，对付德国的三号、四号坦克还是挺管用的，至少能崩掉几块漆）。
空中优势：英国皇家空军的沙漠航空队，也得到了加强，拥有各型作战飞机超过1000架（能投入战斗的约700余架），在数量上对德国和意大利空军（这俩加起来的飞机，估计还没英国人零头多）形成了压倒性优势，准备为地面部队的进攻提供全程的空中掩护和火力支援，争取把隆美尔的脑袋按在沙子里摩擦。
三路齐出：奥金莱克的作战计划，也算是比较“正统”的打法，教科书式的操作。他将第八集团军兵分三路：南路，由第30军（戈特中将指挥，这位将军名字听着就“上帝保佑”，但运气嘛……）的装甲主力（主要是第7装甲师）作为突击矛头，从埃及边境向西，绕过德军在边境地区的坚固设防地带，直插德军的侧后方，目标是与图卜鲁格城内的守军会师，并寻求与隆美尔的非洲军团装甲主力进行决战，最好能把“沙漠之狐”的皮给扒了；北路，则由第13军的步兵师团，沿着海岸公路向西推进，负责拔除德军在边境地区的支撑点（如哈勒法耶隘口，萨卢姆等地，这些地方都是硬骨头），并向图卜鲁格正面逼近；中路，则由一支较小的部队负责牵制当面之敌，顺便看看能不能捡点漏。整个计划的核心，就是想通过南北两翼的钳