则是意大利的殖民地利比亚。两国犬牙交错，是北非战场最直接的“火药桶”。
苏伊士运河：这可不是一般的运河，这是大英帝国的“生命线”啊！它连接着地中海和红海，是英国本土通往其最重要的殖民地印度、以及澳大利亚、新西兰等英联邦国家的战略大动脉。一旦苏伊士运河被轴心国控制，那英国在东方的利益就全完了，本土的物资供应也得绕道好望角，那航程，想想都让人绝望。
红海出海口：与苏伊士运河紧密相连，控制了这里，就等于控制了印度洋通往地中海的咽喉。
地中海的岛屿（特别是马耳他岛）：马耳他这个小小的岛屿，正好卡在地中海的中央，像一颗钉子一样，扎在意大利本土和其北非殖民地之间的海上交通线上。英国人在这里有重要的海空军基地，可以有效地威胁轴心国在地中海的运输和补给。
对于英国来说，保住埃及和苏伊士运河，就等于保住了帝国的“大动脉”和在中东的石油利益。一旦这里失守，后果不堪设想。所以，丘吉尔是宁可从本土防御中抽调兵力，也要死死守住北非这块地盘。
而对于轴心国，特别是意大利的“领袖”墨索里尼来说，北非则承载着他那不切实际的“新罗马帝国”的黄粱美梦。这位留着光头、喜欢在阳台上撅着下巴模仿恺撒大帝的“政治小丑”，眼瞅着他的德国“老大哥”希特勒在欧洲大陆上大杀四方，心里那个羡慕嫉妒恨啊！他觉得，自己也该趁着这个千载难逢的机会，赶紧捞点“战绩”，墨索里尼把目光瞄向了地中海，要把地中海变成“我们的海”（古罗马人对地中海的称呼），顺便把埃及从英国人手里抢过来，恢复古罗马帝国在北非的荣光！他甚至还跟希特勒吹牛说：“元首，请相信我，沙漠是属于我们罗马人血统的领地！非洲，将是我们意大利的！”这话听着，就透着一股子不靠谱的“命运感”。
于是，就在1940年夏天，法国投降后不久，墨索里尼觉得时机已到，迫不及待地命令驻扎在利比亚的意大利军队，向东进攻英属埃及。一场围绕着沙漠、石油和帝国命运的北非战役，就这样，在意大利人的野心和英国人的坚守之间，拉开了它血腥的序幕。
当时，负责埃及和中东地区防务的英军总司令，是阿奇博尔德·韦维尔将