夹击：菲律宾最重要的岛屿，自然是首都马尼拉所在的吕宋岛。本间雅晴计划，将其主力部队（主要是第48师团和第16师团的一部分），分别从吕宋岛北部西海岸的林加延湾和东南部靠近马尼拉的拉蒙湾，阿巴南海滩是其一部分，或指附近更小的登陆点）两个主要方向同时实施大规模两栖登陆。北路登陆部队的目标是迅速向南推进，切断吕宋岛北部的联系；南路登陆部队则直接向马尼拉及其周边地区突击。最终形成南北夹击之势，将美菲联军主力合围在马尼拉平原，一举歼灭。
辅助方向，切断退路：在棉兰老岛等南部主要岛屿，日军也将同时发动规模相对较小的登陆作战，目的是占领当地的机场和港口，切断美菲联军可能向南撤退或从澳大利亚获得增援的通道，并为后续进攻荷属东印度提供前进基地。
海空一体，立体压制：为了确保登陆作战的顺利进行，日本海军的“南方派遣舰队”（由近藤信竹中将指挥，拥有战列舰、巡洋舰和航空母舰“龙骧”号等兵力）将负责为登陆船队提供全程护航，并压制美国亚洲舰队可能的海上反击。而日本陆军和海军的第十一航空舰队，则将在战争爆发的最初几个小时内，就对吕宋岛上的克拉克、尼科尔斯等美军主要空军基地，进行毁灭性的空中突袭，力求在最短时间内，将美军的空中力量摧毁在地面上，夺取绝对制空权。
那么，本间雅晴的对手——驻菲律宾的美菲联军，实力又如何呢？
总司令，自然是那位大名鼎鼎、派头十足、嘴里总叼着个玉米芯烟斗的五星上将（当时还是四星）道格拉斯·麦克阿瑟。麦帅这个人，咱们后面还会重点讲到他，这里先按下不表。
他手底下的兵力，从纸面上看，倒也不算太少。总共约有12万到13万人，其中美军正规部队约3万人左右（主要是美国陆军的菲律宾师和一些海岸炮兵、航空队单位），其余近10万人，则是刚刚动员起来的菲律宾本地士兵组成的菲律宾陆军。
可这“十万大军”，水分可不小。美军正规部队，很多都是些和平时期驻扎在热带殖民地的“老爷兵”，训练水平和战斗意志都值得怀疑。而那些菲律宾本地士兵呢？更是缺乏训练，武器装备也极其老旧落后（很多人手里拿的还是第一次世界大战时期的恩菲尔德步