乏有效的机动预备队进行反击，只能节节败退，防线迅速土崩瓦解。
就在德国a、b两大集团军群像潮水一样席卷法国北部和中部，把法军主力冲得七零八落的时候，咱们也不能忘了守在法德边境上的另一支德国部队——威廉·冯·里布元帅指挥的c集团军群。
这c集团军群啊，在“黄色方案”的第一阶段（就是打低地国家和阿登突破那会儿），主要任务是“看家”——就是顶住法国人那条花了血本、挖地三尺修起来的马奇诺防线，防止里面的几十万法军精锐（主要是要塞部队和几个集团军，组成法国第二集团军群）出来捣乱，干扰北边a、b集团军群的“镰刀切割”。他们就跟马奇诺防线里的法军大眼瞪小眼，互相放几炮，基本上没啥大动静。
但是，等到6月中旬，北边的法军主力已经崩溃，巴黎也成了不设防城市，德国a、b集团军群长驱直入的时候，c集团军群的任务就变了！光看家已经不过瘾了，也得捞点战功不是？
于是，从6月14号开始（也就是巴黎陷落那天）， 里布元帅指挥着c集团军群，也开始对马奇诺防线以及守卫在其后方的法国第二集团军群发动了猛烈的进攻！（具体行动代号有“老虎”和“小熊”等）他们兵分几路，有的地方强渡莱茵河，有的地方则从被a集团军群突破的西部缺口向东迂回，试图从侧面和背后敲打马奇诺防线这个“乌龟壳”！
法国人花了天文数字、耗费了无数精力修建的这条防线，设计的时候主要是为了防御来自德国正面的进攻，工事坚固得不得了。可他们万万没想到，德国人的主力居然能从北边绕那么大一个圈子杀过来！现在，c集团军群再从西边和北边（甚至南边渡河）发动进攻，马奇诺防线的很多炮塔和工事就转不过弯来了（很多炮是固定方向的！），或者说，它的战略价值已经大大降低了。
虽然马奇诺防线里的法军也进行了抵抗，有些要塞甚至坚持到了法国投降之后，但大势已去。随着法国政府的垮台和投降命令的下达，守卫马奇诺防线的数十万法军（估计有40万到50万之多）最终陷入了被德军合围的绝境， 成为了德国人的俘虏。这条曾经被认为是法国“铜墙铁壁”的防线，最终也没能挽救法国的命运，反而捆住了大量本可以用于机动作战