特丹市中心进行了毁灭性的恐怖大轰炸！几百吨炸弹扔下去，整个市中心瞬间变成一片火海和废墟，近千名平民丧生！这次轰炸彻底摧毁了荷兰人最后的抵抗意志。第二天，5月15日，荷兰女王和政府流亡英国，荷军总司令宣布投降。 风车王国，虽然一度让德国精锐伞兵吃了大亏，展现了顽强的抵抗，但最终还是仅仅支撑了五天。
比利时这边，地域更广，军队更多，抵抗也更顽强些，但同样没能挡住德军的步伐，而且还见证了一场足以载入军事教科书的“奇袭”。
比利时人最大的倚仗，是在列日附近、扼守阿尔伯特运河和马斯河渡口的埃本-埃美尔要塞。这座要塞修得跟个乌龟壳似的，钢筋混凝土厚得能防原子弹（当时还没原子弹），炮塔林立，号称“永不陷落”。比利时人觉得，有它在，德国坦克休想轻易过河！
可德国人压根就没打算从正面硬啃！5月10日凌晨，就在地面进攻的同时，一小队（不到一百人）精锐的德国空降工兵，乘坐着没有引擎、悄无声息的滑翔机，如同鬼魅一般，准确地降落在了要塞平坦开阔的顶部！这简直是从天而降的“飞贼”！
这些“飞贼”落地后，二话不说，掏出他们带来的“秘密武器”——聚能装药炸弹（这玩意儿能把爆炸威力聚焦在一个点上，专门用来对付厚装甲和工事），对着要塞那些巨大的钢制炮塔、观察哨、通风口就是一顿猛炸！“轰！轰！轰！”几声闷响之后，要塞的火力点和防御核心就被瘫痪了！里面的比利时守军被打得晕头转向，连敌人在哪儿都没搞清楚，就被堵在了地下工事里。仅仅一天多时间，这座耗费巨资、被认为坚不可摧的要塞，就被这几十个“飞贼”兵不血刃地给端掉了！这简直是现代特种作战的经典案例！
防线洞开，长驱直入： 埃本-埃美尔要塞这个关键支撑点一完蛋，比利时军队在阿尔伯特运河的主防线也就土崩瓦解了。冯·赖歇瑙指挥的德国第6集团军的坦克和步兵，得以迅速通过被德军控制的桥梁，潮水般涌入比利时腹地。比利时军队虽然边打边退，进行了不少抵抗，但面对德军凌厉的攻势，防线很快就被全面突破。
就在荷兰、比利时被打得焦头烂额、向盟友发出十万火急的求救信号时，等候在法比边境后面的英法联军主力