华城市在巷战中化为焦土，也为了给撤退行动争取更多的时间，1941年12月26日，麦克阿瑟正式宣布马尼拉为“不设防城市”。
1942年1月2日，日军兵不血刃地占领了马尼拉。
马尼拉的“无血开城”，虽然在一定程度上避免了城市的毁灭和大规模的平民伤亡，但其政治和象征意义上的打击，却是极其沉重的：
亚洲最大殖民地的沦丧：这意味着美国在亚洲经营了几十年的、也是其最重要的殖民地和军事前哨，就这样轻易地落入了日本人之手。这不仅是军事上的失败，更是美国国家威望和“帝国脸面”的一次严重崩塌。
菲律宾自治政府的解体：随着日军的到来，由美国扶植的菲律宾自治邦政府（由总统曼努埃尔·奎松领导）被迫流亡（奎松后来在美国病逝）。日本很快就在菲律宾扶植起了一个由亲日分子组成的傀儡政权（以何塞·劳雷尔为首），试图通过“以菲制菲”的方式，来维持其在菲律宾的殖民统治。
军民失去退路，陷入绝境：马尼拉的陷落，也使得大量未能及时撤往巴丹半岛的美军后勤人员、文职官员、以及不愿接受日本统治的菲律宾平民，失去了最后的退路，成为了日军的俘虏或占领下的顺民。
然而，就在这“和平解放”的表象之下，日本侵略者残暴的本性，也开始逐渐暴露出来。日军在占领马尼拉和菲律宾其他地区后，立刻就开始了针对当地抗日分子、华侨以及普通平民的搜捕、迫害和屠杀。大量的美国和菲律宾战俘，也被集中起来，在极其恶劣的条件下关押。这一切，都为日后那场惨绝人寰的“巴丹死亡行军”，埋下了伏笔。
巴丹半岛坚守战——麦克阿瑟的悲壮与背影
将主力部队撤往巴丹半岛和科雷希多岛，进行持久抵抗，这是麦克阿瑟在吕宋岛战局急转直下之后，所能做出的唯一选择。
巴丹半岛，位于吕宋岛西南部，像一只螃蟹的巨螯一样，与南边的科雷希多岛要塞共同扼守着马尼拉湾的入口。这里地形复杂，多山林，道路稀少，易守难攻，确实是一个进行持久防御的理想场所。
退守到巴丹半岛和科雷希多岛的美菲联军，总兵力大约还有七八万人（其中美军约一万五千人，其余为菲律宾士兵）。他们