枪），甚至连基本的军饷和伙食都难以保障，士气普遍不高。更要命的是，美菲联军内部，由于种族、文化和指挥体系的差异，也存在着不少矛盾和隔阂。
至于武器装备，那就更寒酸了。菲律宾的美军航空力量，在战争爆发前，总共也就二百多架飞机，其中能算得上是现代化战斗机的p-40“战斧”，数量更是少得可怜，而且很多都还在组装和调试之中。跟日本陆海军航空队那些性能优异、数量众多的“零式”、“九六陆攻”比起来，简直就是“小米加步枪”对阵“飞机大炮”。坦克装甲车辆，更是凤毛麟角。
可以说，在1941年底，麦克阿瑟和他手下这支“联合国军”（主要是美国人和菲律宾人），面对着即将到来的、如狼似虎的日本侵略军，其处境，从一开始就相当不妙。
1941年12月8日，就在珍珠港遇袭仅仅十个小时之后，日本陆海军航空队的飞机，就如同事先演练好一般，铺天盖地地飞临了吕宋岛上空，对克拉克、尼科尔斯、伊巴等美军主要空军基地，进行了毁灭性的空中突袭！
由于美军指挥层的麻痹大意和反应迟钝（据说麦克阿瑟在接到珍珠港遇袭的消息后，长达数小时都没有下令部队进入最高战备状态，也没有批准对台湾的日军基地进行先发制人的空袭），大部分美军飞机都像珍珠港的“前辈”们一样，整整齐齐地停放在机场上，成了日本轰炸机和战斗机绝佳的活靶子！
短短几个小时之内，吕宋岛上的美军航空力量，就几乎被摧毁殆尽！残存的少量飞机，也因为机场被破坏而无法起降。日本人不费吹灰之力，就夺取了菲律宾上空的绝对制空权。
紧接着，从12月10日开始，日本的地面部队，开始在吕宋岛北部的阿帕里、维甘等地进行小规模的试探性登陆，进一步吸引和迷惑美菲联军的注意力。
真正的“大戏”，在12月22日正式上演！这一天，本间雅晴指挥的日军第14军主力，在强大的海空火力掩护下，分别从吕宋岛北部西海岸的林加延湾和东南部靠近马尼拉的拉蒙湾，同时实施了大规模的两栖登陆作战！
面对日军的南北夹击，麦克阿瑟和他手下的美菲联军，再次出现了严重的误判！他们原以为日军的主攻方向会是马尼拉湾的正面，