也就是珍珠港遇袭的第二天，菲利普斯上将率领着“z舰队”（当时还缺少计划中的航空母舰“不屈”号，因为它在牙买加搁浅耽误了行程，所以整个舰队缺乏有效的空中掩护！）从新加坡启航，雄心勃勃地准备北上，去拦截和攻击那些正在马来亚北部沿海地区登陆的日本运输船队。
然而，他们的行踪，很快就被日本潜艇和侦察机给发现了。日本海军驻西贡（现在的越南胡志明市）的第22航空战队（主要是装备了九六式陆攻和一式陆攻等远程轰炸机的部队），立刻倾巢而出，像一群闻到血腥味的鲨鱼，扑向了这两艘在南中国海那蔚蓝的海面上孤零零航行的英国巨舰。
12月10日，一场在现代海战史上具有划时代意义的、也是一边倒的“屠杀”开始了。
在没有任何己方战斗机掩护的情况下，“威尔士亲王”号和“反击”号，这两艘曾经让大英帝国引以为傲的“海上堡垒”，成为了日本海军航空兵进行“实弹打靶”的绝佳目标！
数十架日本九六式陆攻轰炸机和一式陆攻轰炸机，分成多个波次，轮番对这两艘英国军舰发动了鱼雷和炸弹攻击。英国军舰虽然也用舰上的高射炮拼命还击，但在日军飞行员精准而又凶悍的攻击面前，显得那么苍白无力。
“反击”号战列巡洋舰，虽然航速较快，机动灵活，一度躲过了数枚鱼雷，但最终还是身中多枚鱼雷和炸弹，舰体严重受损，在下午1点20分左右，带着巨大的爆炸声和冲天的水柱，迅速倾覆沉没！
而“威尔士亲王”号，这艘曾经搭载着丘吉尔与罗斯福总统共同签署《大西洋宪章》、象征着英美同盟的新锐战列舰，也没能逃脱厄运。它同样遭到了日军鱼雷和炸弹的集中攻击，舰舵被鱼雷炸坏，失去了机动能力，变成了一个漂浮在海上的“活靶子”。最终，在身中数枚鱼雷和多枚炸弹之后，这艘英国皇家海军的骄傲，也在下午2点50分左右，带着巨大的不甘和屈辱，缓缓沉入了南中国海那冰冷的海底。舰队司令菲利普斯上将和舰长利奇上校，都选择与舰同沉，以身殉国。
整个战斗过程，仅仅持续了不到两个小时！两艘代表着大英帝国海上霸权象征的巨型战列舰，就被一群在当时很多人看来还“不成气候”的日本海军航空兵，给干净利落地点了