实力最强、装备也相对较好的一个战略集团，下辖第5、第21、第26、第37等多个集团军，总兵力高达七八十万（算上后方部队和补充兵员，可能更多），拥有大量的火炮和一定数量的坦克。他们在战争初期虽然也遭受了不小的损失，但主力尚存，斗志也依然顽强。
面对德军南方集团军群的猛烈攻势，基尔波诺斯和他的参谋长图皮科夫少将等人，敏锐地察觉到了危险。他们看到，德军的装甲矛头正在从南北两翼迂回，大有将整个西南方面军主力合围在基辅以东地区的企图。于是，他们多次向莫斯科的苏军最高统帅部（大本营）发电报，请求允许方面军主力放弃基辅，向第聂伯河东岸纵深地区实施战略性撤退，以避免被德军合围，保存有生力量。
这个建议，在当时的总参谋长朱可夫大将看来，是完全正确的，也是唯一可行的选择。朱可夫深知，在德军掌握制空权、装甲部队又具有强大突击能力的情况下，死守一城一地，最终只会落得个全军覆没的下场。他力主西南方面军主力立刻向东撤退，跳出德军即将形成的包围圈。
然而，这个在军事上完全合理的建议，却遭到了斯大林的断然拒绝！
斯大林同志，这位“钢铁领袖”，此刻似乎又犯了他那刚愎自用、不愿承认失败的老毛病。在他看来，基辅是苏联的第三大城市，是乌克兰苏维埃社会主义共和国的首府，具有极其重要的政治和象征意义，绝不能轻易放弃！一旦放弃基辅，不仅会在政治上造成极大的负面影响，动摇民心士气，更可能让德国人轻易地夺取整个乌克兰的粮食和工业资源。而且，他可能还对西南方面军的抵抗能力抱有不切实际的幻想，觉得他们能够顶住德军的进攻，甚至通过反击来扭转战局。
于是，斯大林严令基尔波诺斯：“坚守基辅！一步也不许后退！所有的撤退言论都是动摇军心，是投降主义！”
朱可夫因为坚持认为应该放弃基辅，保存实力，与斯大林在最高统帅部会议上发生了激烈的争论。朱可夫甚至拍了桌子，言辞激烈地指责斯大林的决策将会导致灾难性的后果。结果呢？斯大林勃然大怒，当场就解除了朱可夫总参谋长的职务，把他打发到预备队方面军去“冷静冷静”了。（也有说法是朱可夫主动请辞，但无论如何，这次人事变