指挥部最终下令，第16集团军和第19集团军主力被迫放弃斯摩棱斯克市区，向第聂伯河东岸转移。在撤退前，为了不让重要的文件和军旗落入敌手，一些苏军部队甚至利用小船，在夜色的掩护下，冒着德军的炮火，将这些象征着军队荣誉和机密的物品，偷偷运往了河对岸。
斯摩棱斯克市区虽然陷落了，但苏军的抵抗并没有就此停止。在斯摩棱斯克以东的广阔地区，苏军仍在利用一切有利地形，节节抵抗，迟滞着德军的进攻。更重要的是，与明斯克战役那种全线崩溃、主力被成建制歼灭的惨状不同，在斯摩棱斯克战役中，苏军虽然也付出了巨大的代价，节节败退，但其主要的作战编队并没有被完全打散，战线也并没有彻底崩溃。他们边打边退，仍在不断地消耗着德军的有生力量，也为后方的战略预备队的集结和部署，争取了宝贵的时间。
就在斯摩棱斯克市区激战正酣、德军主力继续向东推进的时候，苏军统帅部也开始尝试着组织一些局部的反击，试图稳住战线，甚至夺回一些失地。其中，发生在7月底至8月初的亚尔采沃和叶利尼亚地区的战斗，就让一向顺风顺水的德国人，第一次尝到了被“反咬一口”的滋味。
亚尔采沃位于斯摩棱斯克东北方向，是德军霍特第3装甲集群继续向莫斯科方向推进的关键据点。为了拔掉这个钉子，苏军西方面军集中了几个步兵师和坦克旅，对亚尔采沃地区的德军发动了反击。
而更让德军感到头疼的，是位于斯摩棱斯克东南方向的叶利尼亚地区。古德里安的第2装甲集群在占领叶利尼亚后，形成了一个向东突出的、深入苏军防线的突出部。这个突出部，像一把尖刀插在苏军的胸口，但也因为其三面受敌，侧翼暴露，成了一个极易遭到反击的薄弱环节。
刚刚从远东调来、接手指挥预备队方面军（后改为预备役方面军）的格奥尔基·康斯坦丁诺维奇·朱可夫大将（此时他还不是元帅），敏锐地抓住了这个战机。他力排众议，集中了第24集团军等部队，对叶利尼亚突出部的德军发动了苏德战争爆发以来第一次真正意义上的、有计划、有组织的“主动攻坚作战”！
战斗从7月30日开始，打得异常激烈和残酷。苏军的炮兵，在夜间为了提高射击精度，甚至会派侦察兵偷偷摸到