配备了约三千七百辆坦克和突击炮，近四千架作战飞机（另有说超过七千架，包括运输机等辅助飞机），以及数万门各种口径的火炮。这支庞大的、在西欧战场上积累了丰富“闪电战”经验的侵略大军，被精心划分成了三大战略集团军群，每一路都肩负着明确的战略目标，由经验丰富的元帅指挥，并配备了强大的装甲集群作为突击的“开路先锋”。
北方集团军群（总司令：威廉·里特尔·冯·勒布元帅）：
兵力构成：下辖第16集团军（恩斯特·布施指挥）、第18集团军（格奥尔格·冯·屈希勒指挥），以及埃里希·霍普纳上将指挥的第4装甲集群（下辖曼施坦因的第56装甲军和莱因哈特的第41装甲军，拥有近600辆坦克）。总兵力约29个德国师（包括3个装甲师，3个摩托化师）。
进攻方向与目标：从东普鲁士出发，沿着波罗的海沿岸向东北方向突击。其主要战略目标是，迅速占领波罗的海三国（立陶宛、拉脱维亚、爱沙尼亚），摧毁部署在该地区的苏联西北方面军，并最终攻占苏联的第二大城市、也是波罗的海舰队的主要基地——列宁格勒！希特勒希望通过夺取列宁格勒，不仅能切断苏联在波罗的海的出海口，还能与北上协同作战的芬兰军队会师，从而在战略上孤立苏联的整个西北地区。
中央集团军群（总司令：费多尔·冯·博克元帅）：
兵力构成：这是德军三个集团军群中实力最强大、装备最精良、也是承担最核心突击任务的“战略铁拳”！博克元帅麾下，不仅有克鲁格指挥的第4集团军和施特劳斯指挥的第9集团军，更掌握着两个令人生畏的、也是整个德军装甲兵精华所在的装甲集群：一个是“闪电侠”海因茨·古德里安上将亲自指挥的第2装甲集群（下辖第24、第46、第47装甲军，拥有近千辆坦克），另一个则是老将赫尔曼·霍特上将指挥的第3装甲集群（下辖第39、第57装甲军，也拥有约800辆坦克）。这路德军的总兵力高达约49个德国师（包括9个装甲师，6个摩托化师），几乎集中了德军一半以上的装甲力量和摩托化部队！
进攻方向与目标：从被占领的波兰中部，比亚韦斯托克突出部的两侧，向正东方向发动钳形攻势。其首要目标是，通过快速的穿插和合