江上日本第三舰队的军舰，那炮弹跟不要钱似的往岸上砸，天上还有飞机助阵。咱们的德械师虽然精锐，但毕竟缺乏重炮和攻坚经验，面对敌人的立体火力网和乌龟壳，进攻伤亡极大！战斗很快就变成了挨家挨户、你死我活的巷战。每一条街道，每一栋楼房，都成了反复争夺的死亡陷阱。短短十天，中国军队伤亡就非常惨重，速战速决的希望破灭了。
第二阶段：鬼子大登陆！郊区血战的拉锯与崩溃（8月23日 - 10月26日）
敌人从海上来了！（8月23日起）： 正当市区打得难解难分之际，日本人的大部队——由老牌将领松井石根指挥的“上海派遣军”（主力是第3、11师团，都是甲种精锐）坐着军舰，气势汹汹地来了！他们不在市区跟你硬磕，而是选择了在上海北面的长江沿岸，像川沙口、吴淞、宝山这些地方强行登陆。这一下，战场的重心立刻就变了！中国军队不得不从市区抽调宝贵的兵力，火速赶往北郊，去堵截登陆的日军。
罗店：“血肉磨坊”的代名词（9月中下旬）： 在北郊，有一个叫罗店的小镇子，位置极其重要，是连接嘉定、宝山、太仓的枢纽。谁控制了罗店，谁就掌握了战场的主动权。于是，这里就成了双方死磕的焦点。从9月中旬到月底，围绕着这个不起眼的小镇，中日两军展开了极其残酷的拉锯战。中国军队（比如陈诚指挥的第18军，还有很多地方部队）一次次地反攻，又一次次地被打了回来。阵地白天丢了，晚上组织敢死队再夺回来，第二天又丢……尸积如山，血流成河，罗店因此得名“血肉磨坊”，其惨烈程度，可见一斑。咱们的士兵英勇是英勇，但在日军飞机、大炮、坦克组成的“钢铁火网”面前，实在是太吃亏了。很多部队整营整团地被打光，连蔡炳炎这样的旅长都在这里壮烈殉国。
蕴藻浜、大场失守，北线危急（10月）： 除了罗店，沿蕴藻浜（一条河浜）一线也是打得昏天黑地。尤其是一个叫大场的地方，它是支撑整个上海北部防线的关键支点。日本人也看准了这一点，集中了优势兵力猛攻大场。中国守军拼死抵抗，但到了10月26号，经过连日血战，大场最终还是失守了。大场一丢，整个上海北部的防线就像多米诺骨牌一样，眼看就要全线崩溃了！
第三阶段