力衰弱，难以抵御秦国的进攻。韩王得知消息后，心急如焚，急忙派出使者向魏国求援。
魏国，尚存战国初期的余威，但早已今不如昔。魏王接到韩国求援，召集大臣商议。部分大臣主张出兵相救，以联盟之义共御外敌；可也有大臣认为，韩国若亡，魏国便是下一个目标，唇亡齿寒的道理不可不知。
魏王权衡良久，最终决定派将军晋鄙率军八万，前往救援韩国。晋鄙领命出征，魏军浩浩荡荡向荥阳行进。然而，行至中途，魏王却因秦国的威慑和自身对战局的恐惧，又犹豫起来。他急忙派人传令，让晋鄙按兵不动，驻扎在汤阴一带观望。
白起见魏军犹豫不决，心中暗喜。他趁机分兵围困荥阳，同时派轻骑骚扰魏军营寨。魏军粮草不继，士气低落。晋鄙在营中焦虑万分，却也无计可施。
韩国在秦军的猛攻下，荥阳城破在即。韩王无奈，只得向秦国投降。白起进入荥阳城，命人将韩王押回秦国。韩国，就此成为秦国的附庸。
秦国的得寸进尺，令魏国如芒在背。魏王深知不妙，忙派遣使者向秦国谢罪，愿割地求和。秦昭襄王念及新施行的远交近攻之计，不愿过早与魏国翻脸，便接受了魏国的割地请求。
接下来，秦国将目光转向了赵国。赵国，虽经长平之战重创，但仍具战国豪强的底蕴。范雎深知赵国难啃，却又不得不攻。于是，他建议秦王先行离间赵国君臣。
秦国使者带着重金秘密潜入邯郸。他们在赵王面前大肆吹捧赵括，称其为当世名将，足以取代老将廉颇。赵王本就对廉颇连年征战、消耗巨大心生不满，又听闻赵括战名在外，便中了秦国的离间计，命赵括代替廉颇统帅赵军。
长平之战，秦、赵两国倾巢而出，一决生死。白起与赵括在战场上斗智斗勇。赵括虽才智过人，却过于轻敌。他不知白起早已布下天罗地网，欲在长平一举歼灭赵军。
战事初起，赵括依仗兵力优势，向秦军发起猛攻。白起诈败，引诱赵军深入预定战场。赵括不知是计，率大军紧追不舍。待进入秦军的包围圈，赵军四面受敌，粮道被切断，陷入绝境。
白起下令，秦军如潮水般涌来，将赵军分割包围。赵括在营中苦撑数月，粮草断绝，士兵饿殍遍地。无奈之下，赵括亲