见曹豹与刘备和田楷联手，依旧不是曹操的对手，曹军相较于第一次锋芒更盛，在徐州境内如入无人之境。陶谦顿时觉得自己时日不多，便想逃回自己的家乡丹阳。
此话一出，刘备和田楷众人纷纷劝阻，让陶谦再等些时日。
郯城城池高大，城中又有数万大军镇守，曹操一时半刻绝拿不下郯城。
若是等待些许时日，或许形势有变。
陶谦将信将疑，结果还真的被刘备说中了。
正当曹操大军在徐州风头正盛，曹操的后方，大本营兖州出事了。
吕布趁着曹操出击之时，一举拿下了兖州一半多的郡县。
荀彧送来的战报一茬又一茬，气得曹操咬牙切齿。
这边大仇未报，徐州之地刚拿下不到一半。
那边兖州就被偷袭了一半，一来一去，还亏了。
此刻的曹操面临着两难的境地，撤军回兖州，徐州这些日子的努力就白费了，若是留在徐州，兖州之地会尽数落入吕布之手，徐州还不一定能拿下。
但就目前来看，兖州对曹操的重要性远比徐州高。
权衡利弊之后，曹操无奈只能放弃徐州，领军去夺回兖州。
目光重新回到兖州。
曹操出发之前，安排了各路兵马，就是预防其中有变。
特别是关注了陈留太守张邈，而此次兖州的变动，恰好与张邈有关，而起因却是跟一个在《三国演义》中称为曹操白月光的人有关，此人便是东郡守备陈宫。
历史上的陈宫形象与《三国演义》中完全不同。
《三国演义》中的陈宫正直、多谋且极具正义感，敢于放弃自己的官职而跟随通缉犯曹操，又因曹操误杀吕伯奢一家而与曹操决裂。
而历史上的陈宫刚直壮烈，有勇有谋，但注重政治和利益考量，助力曹操入主兖州，也因为曹操忽视了兖州门阀士族的利益而反叛曹操。
这样的形象更加符合东汉末年的时代背景。
说到反叛，陈宫见曹操对边让不利，便已经在心中埋下了种子。而后又见曹操性情残暴，屠戮徐州，进而与在曹操第二次出兵徐州之后，与从事中郎许汜、王楷，说服了广陵太守张超等人，起兵反曹