延路都监黄德和、副都部署石元孙、巡检万俟政等人合兵一处，统兵近两万人火速向延州方向靠拢。
当刘平带着宋军傍晚时分行至三川口（今陕西延安市境内）附近时，前方突然来了延州城里的使者，这使者出示了公文和证件，并说：“我们延州的范雍太尉已经在东门口迎候，不过天黑怕队伍里混进去奸细，所以请你们分批开拔、依次进城。”这个看似过分的要求，在金明寨刚刚因为奸细破城的背景下，却又显得无比正常。
这些将领不疑有他，就把队伍分成多个小队，每隔一段时间放出一个小队前进，刘平带着剩下的人就一边等，一边烤着篝火吃着饭。但他们都不知道的是，前面等着的是一张血盆大口——李元昊带着人就埋伏在前面两里处，每来了一百人就抹脖子杀掉。
就这么排着队等到了下半夜，剩下的宋军有点不耐烦了，于是派出探马前去和“延州的范雍太尉”交涉，看看能不能加快进度，让自己这边每一队多派些人，但又等了一个多时辰，也不见探马回来。
这就不对劲了，这时间按说探马就是跑两个来回也该回来了。此时已然是三更时分，前方所派出的一队队人马走入这如漆般的黑暗后，就再无半点回音。
“大事不好！”突然想明白其中关节的刘平惊得跳了起来，来不及说明原因，就立即命令剩下的人马赶紧收缩部队，踏灭篝火后迅速撤退。
但这时候反应过来却是为时已晚，李元昊早早就派人在暗处盯死了他们，一等异常出现就立即围攻。刹那间号角齐鸣，四下里大批夏军包抄了过来。刘平立即下令列阵抵抗，但此时宋军已经身陷重围且兵力大幅受损，在血战半夜后，这些宋军全军覆没，将领刘平、石元孙被俘。
就这样，宋夏双方的首次对战，宋军先丢金明县，再败三川口，损失兵力十万余，而西夏却继续集结兵马，作势要再次攻伐潼关，顿时让大宋朝廷陷入了一片慌乱。前方败逃回来的将士把李元昊和夏兵描绘得如狼似虎，更是让大家人心惶惶。
此时的大宋已经安享多年和平，“无将可用”成为摆在朝廷面前的现实问题。赵祯紧急组织朝会，征求能派往西北前线的能战之将，而举荐上来的人却寥寥无几，且明显都是无能之辈。
在这关键时