十里外修筑了一个大型的要塞“金明县”，金明县下辖三十六个军寨，这些军寨个个占据地利优势，防御工事极其坚固，拥有蕃汉兵众十万多人，配备有各种弓弩，非常难以攻破。
金明县和延州互为犄角，李元昊要想拿下延州，就必须要先拿下金明县。这里的守将李士彬是一名多年驻边的老将，极善防守，曾经多次击败来犯的西夏军，当时人称“铁壁相公”。但是久而久之，李士彬也起了骄纵之心，人啊，一旦自信过头就容易坏事。
宝元三年（1040年）的正月，还沉浸在春节喜庆中的金明边军迎来一个喜讯，依附于党项人的几个蕃部首领带着人来投降了。
当时为了分化西夏势力，大宋对附近的这些蕃部一向都是采用招抚政策，待遇非常优厚，因此对于这么一个边境军镇，偶尔来个几十几百的蕃兵蕃人来投诚是个很正常的现象，但这次也不正常，因为来得实在是有点多，足足有将近一万人。
对此，李士彬的上司鄜延路都部署、知延州范雍建议，为了稳妥起见，应该把这些蕃兵往南方军寨安置，但是自信的李士彬却不以为然，他大大赏赐了这些投降的蕃兵，并且直接编入到金明下辖的各个军寨中。
几天后的深夜，李士彬酒足饭饱后在营房睡得正熟，突然外面火光冲天、杀声四起，他吓得赶紧冲了出去，却只见西夏军队打了进来，正在四处烧杀。原来刚刚投降的这批蕃兵都是李元昊派来假投降的，大家约好了日期时辰，一起烧寨子、开寨门，迎接李元昊的夏军。
李士彬是英勇的，他赶紧集结自己的士兵殊死抵抗，展开了激烈的巷战，但仓促之间，宋军连弓弩这些远程武器都没有带，有的人连甲胄都没来得及穿。对面的夏军却是早就做好了巷战的准备，顷刻间燃烧的火把就冲着李士彬这边扔了过来，点燃了宋军作为掩体的房屋，然后又是一波波箭雨齐射，打得宋军是节节败退。
到了最后，李士彬身中数箭，无力再战后被俘，三十六座军寨一夜之间全数被破。李元昊把李士彬的耳朵割了下来，又派人挑衅般地送给大宋皇帝。
李元昊随即率大军直扑延州城。此时延州城里只有千余士兵驻守，延州危在旦夕，守将范雍紧急求援周围宋军来救。鄜延与环庆路副都部署刘平联合鄜