打桂州，就可以占据住这湘桂走廊，建立起通畅的粮草给养通道。
此时的名将潘美有着不一样的想法，他抚摸着腰间玉带，眼中闪烁着棋手面对残局时的精光：真正的征服，从来不在一味的猛打猛杀，而在落子精妙——正因为桂州重要，南汉早就派了重兵把守，如果宋军攻击桂州，必然陷入旷日持久的对耗。所以，桂州必须拿下，但绝不是现在，经过反复斟酌，潘美决定首先攻取位于桂州东面的贺州。
九月十五日，宋军包围贺州，南汉大将伍彦柔率八万大军紧急前来救援。面对气势汹汹的敌人，潘美并没有选择硬拼，而是悄悄动上了鬼主意，他先是让一部人马退兵二十里，制造出宋军害怕撤退的假象，然后让大部队就在附近贺江的岸边埋伏了下来。
伍彦柔的楼船在贺江投下狰狞倒影时，潘美正在岸边烹茶。这个细节被《宋史》刻意隐去，却在岭南野史中口耳相传：当探马急报敌舰迫近，主帅竟命亲兵取来建窑兔毫盏，看着茶汤中的月影说：\"且待月过中天。\"这种泰山崩于前而不改色的气度，恰似围棋中的\"长考\"——真正的杀招往往酝酿于最平静的时刻。
子时三刻，宋军的火把如星坠江。伍彦柔至死都不明白，为何看似撤退的宋军会从江底淤泥中突然现身。那些提前潜渡的\"水鬼\"口衔芦管，身覆水草，将南汉军的渡江路线尽收眼底。这场战役的胜负，早在潘美观察江流走向时已然注定。
猝不及防间，南汉军被吓得乱成了一团，很多人都慌不择路的直接往江水里面跳，而宋军就只是简单地在后面不停挥刀追砍，此一战，南汉军“死者十之七八，伏尸三十里，主将伍彦柔被擒”。
潘美让人把伍彦柔拉到了贺州城门口，直接一刀斩首，然后让人拿着头颅围着城池绕了一圈。城中守军见了以后非常害怕，很快开门向宋军投了降。
下一步，宋军该指向哪里呢？如果在贺州直接乘船向东，顺贺江转入珠江直奔广州，是可以对南汉产生最大的威胁，但是宋军更容易被西面桂州、昭州方向的敌人包抄，被封死退路。
反复考虑后，潘美决定声东击西杀个回马枪，他在贺州开始大量征用民夫，声势浩大的督造战舰，扬言准备顺流杀奔广州。
昭州、桂州