之命文思及鲁宗之子鲁轨帅军前去抵御刘裕部队。三月壬午，刘裕从马头岸渡江，鲁轨及司马文思率四万荆州府军沿着江边悬崖布防，江津岸十分陡峭，壁立数丈，司马休之军沿着高岸布阵迎敌，令渡江的刘裕军无法登岸。刘裕大呼命令建武将军胡籓[fān]率军攀爬上去，胡籓见眼前形势，面色很为难，刘裕对此极为恼怒，命左右录来，准备斩了他。胡籓不受命，回过头对刘裕说：“籓宁前死耳！”胡藩以刀柄凿石，在崖上凿出了一些勉强能容纳手脚放上去的位置，并由此攀登至崖顶。胡藩登顶后就与一些跟他上来的士兵发起拼死攻击，司马文思等难以挡住刘裕军的攻势，稍稍后退。胡藩眼见敌军后退，乘势发起再一次的进攻，司马文思军一时间纷纷溃散，刘裕军于是攻占江陵。休之、宗之等向北逃去，鲁轨留守石城。四月，刘敬宣的参军司马道赐听说太尉裕进攻其族祖司马休之，便与同府辟闾道秀、左右小将王猛子密谋刺杀刘敬宣，意图占据广固来响应司马休之。乙卯，王猛子砍杀了刘敬宣。随后往西投奔司马休之。五月，阆中侯赵伦之、太尉参军沈林子在石城攻破鲁轨守军，轨弃城向北逃去。途中遇上司马休之、鲁宗之赶来的援军，于是和他们一起北撤到襄阳。可到了襄阳城下，鲁宗之的参军李应之却闭门不纳，而蒯恩也随后率军追来。甲午，休之、宗之、鲁轨及谯王文思、新蔡王司马道赐、梁州刺史马敬、南阳太守鲁范一同在当地人保卫下出境，北奔后秦。王镇恶等率骑兵追赶，直到边境才悻悻而还。
此外，在后秦这边，姚成王和司马国璠率领着大批援兵风驰电掣般地抵达了南阳城。与此同时，北魏的长孙嵩也马不停蹄地奔赴河东一带。然而，当他们听闻司马休之等人镇守的江陵已然沦陷敌手，并且在与刘裕大军的交锋中惨遭败绩时，无奈之下只能纷纷下令撤军，各自黯然返回自己的领地。
司马休之一行人历经千辛万苦，终于来到了后秦的京城常安（也就是如今陕西省西安市，因后秦避讳其先皇姚苌之名而将“苌”字改为“常”）。在这里，后秦皇帝姚兴亲自接见了司马休之，并饶有兴致地向他询问起有关东晋国内局势的种种情况。只见姚兴面带微笑，语气平和地问道：“听闻那刘裕对晋帝尊崇有加，难道其中就没有任何疏漏之处吗？”
听到