对峙了五十多天，一直没有交战。曹操传令退兵。贾诩问道：“敌军的实力还未完全展现，主公为何要主动退兵呢？” 曹操说：“我估计贼兵每天都在防备，我们很难取胜。我以退兵为幌子，让贼兵松懈下来，没有防备，然后再派轻骑兵抄袭他们的后路，必定能战胜贼兵。” 贾诩称赞道：“丞相的神机妙算，真是让人难以捉摸。” 于是，曹操命令夏侯渊、张合分兵两路，各自带领三千轻骑兵，从小路抄袭阳平关的后方。曹操则带领大军拔营起寨，佯装退兵。
杨昂听说曹兵撤退，便请杨任商议，想要趁机追击。杨任说：“曹操诡计多端，我们不知道他这次退兵是真是假，不能轻易追赶。” 杨昂说：“你不去，我自己去。” 杨任苦苦劝谏，杨昂却不听。杨昂带领五寨的全部军马前进，只留下少数士兵守寨。
这一天，大雾弥漫，对面都看不清人。杨昂的军队走到半路，无法前行，只好暂且扎营。再说夏侯渊的军队抄过山后，只见浓雾弥漫，又听到人语马嘶，担心有伏兵，便急忙催促人马前进。在大雾中，他们误打误撞走到了杨昂的寨前。守寨的军士听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，便打开寨门迎接。曹军一拥而入，发现是一座空寨，便在寨中放起火来。五寨的军士见寨中起火，纷纷弃寨而逃。等到雾散，杨任领兵来救援，与夏侯渊交战没几个回合，背后张合的军队也赶到了。杨任杀出一条血路，奔回南郑。杨昂想要回寨，却发现寨栅已经被夏侯渊、张合占领。背后曹操的大队军马又追了上来。曹军两下夹攻，杨昂四面无路可逃。他想要突围而出，正好撞上张合，两人交手，杨昂被张合杀死。败兵逃向阳平关，去见张卫。原来，张卫得知杨昂、杨任战败逃走，各个营寨都已丢失，便在半夜弃关，逃了回去。曹操于是顺利夺取了阳平关和各个寨栅。
张卫、杨任回去见张鲁。张卫说因为杨昂、杨任丢失了隘口，所以守不住关。张鲁大怒，想要斩杀杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂，不要追击曹兵，他不听，所以才导致失败。我请求再带领一支军队前去挑战，必定斩杀曹操。如果不胜，甘愿接受军令处罚。” 张鲁让他立下军令状。杨任上马，带领两万军队离开南郑，扎下营寨。
曹操带领军队继续前进，先命令夏侯渊带领五千军，前