前来救援的田达将军，率领十万大军赶到济水东岸，看见部分齐兵从河对岸逃了回来，便收拢整队，重新编入自己的队伍。他发现五国联军声势浩大，他的十万兵马不是对手，便决定退兵，退守临淄保卫国都。
秦、赵、魏、韩各自分路进攻齐国的高唐、博陵、阿地、麋丘等地，攻下边城十几二十座。乐毅则独领燕军长驱直入，一路势如破竹，直逼临淄。
齐湣王闻报，仿佛五雷轰顶，惊得两眼一片昏黑。烦乱的心神尚未平静，田达又将乐毅的伐齐檄文揭了回来，看得他肝胆惊裂，魂魄飞散。
那檄文历数愍王滔天罪行之后说：
&34； 燕国兴兵，只在捕捉齐王，偿还其父辈血债，与齐国军民毫无干涉。无论兵将投诚效用，还是百姓保境自安，尽都欢迎，断无扰犯。有能擒获齐王或斩其首级来献者，赏以千金，封万户侯。檄文传告，决不食言。“
湣王看得目瞪口呆，拿檄文的手抖个不停。他一会儿想这些齐兵齐将俱是虎狼，往日自己不曾加给恩惠，倘若有变如何是好？一会儿又担心身边的人都靠不住，万一因财害命，砍了他的头去领赏，岂不死得冤枉？
思前想后都觉得临淄已非久留之地，他命内侍找来夷维、韩珉和公玉丹商量对策。夷维心不在此，只想着如何把财宝赶快转移出去。韩珉原为秦王好友，自然要暗中支持白起来伐齐。公玉丹新任司寇，资历较浅，肚子里没有多少谋略。因此议了半天，议不出一个好主意。
潜王非常失望，他现在只有逃跑一条路了。他命公玉丹立即前往楚国求救，以淮西之地作交换条件，只要楚国出兵救齐，齐国割让淮西予楚。
公玉丹奉旨走后，潜王将兵马、国事全部托付给韩珉，命韩珉与田达将军密切配合，共同坚守临淄。
午夜时分，湣王带着夷维等数十个官员、侍卫和几十车黄金珠宝，打开北门，摸黑逃往卫国。
乐毅率军乘胜前进，一路歼灭败退的齐兵，不几天就攻到临淄城郊。韩珉害怕与城俱焚，主张撤出城去。田达考虑到燕军气盛，如果坚决抵御，必发狠攻城，到头来士卒殉国，百姓遭殃，都城还要化为废墟，因而同意韩珉的主张，收拾兴图档案等贵重物品，装了几十辆马车，于当天傍