得人心，诸侯们对他早有不满，只要我们晓以大义，必能联合起来。”
刘邦依计而行，在张良的谋划下，联合英布、彭越等诸侯，共同对抗项羽。韩信更是在北方战场连克魏、代、赵、燕、齐等地，逐渐对项羽形成合围之势。项羽虽勇猛无敌，但在多方势力的联合夹击下，渐处劣势。
最终，项羽的楚军被汉军围困在垓下。夜晚，寒风凛冽，楚军营地中弥漫着绝望的气息。忽然，四面传来楚地的歌谣，项羽闻之大惊，以为楚地已尽被汉军占领。营帐内，项羽与虞姬相对而坐，桌上的烛火摇曳不定。
项羽心中悲痛，忍不住慷慨悲歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”虞姬泪流满面，为项羽舞剑，随后拔剑自刎，以死明志。
项羽悲痛欲绝，抱着虞姬的尸体，痛哭道：“虞姬！虞姬！为何要离我而去！我项羽若不能护你周全，何以为人！”
过了许久，项羽缓缓放下虞姬，虞姬的贴身丫鬟哭着说道：“大王，娘娘临终前嘱托，让您一定要保重，她相信您定能东山再起。”
项羽含泪点头：“虞姬，你放心，我定不会让你白白牺牲。”
带着满腔的悲愤，项羽率八百余精锐骑兵趁夜突围。
项羽一路拼杀，突出重围。待至乌江畔，乌江亭长早已备好船只，焦急地劝项羽渡江：“江东虽小，地方千里，众数十万人，亦足王也。愿大王急渡。今独臣有船，汉军至，无以渡。”
项羽望着滔滔江水，想起当初自己率江东子弟八千人渡江而西，如今却无一人归还，心中五味杂陈。他惨然一笑：“天之亡我，我何渡为！且籍与江东父兄八千人渡江而西，今无一人还，纵江东父兄怜而王我，我何面目见之？纵彼不言，籍独不愧于心乎？”
亭长仍不死心，苦苦劝道：“大王，留得青山在，不怕没柴烧啊！只要回到江东，定能东山再起。江东子弟对您忠心耿耿，定会追随您卷土重来！”
项羽摇摇头，将心爱的乌骓马赠予亭长，说道：“此马跟随我多年，日行千里，不忍它同我赴死，就托付给你了。”
亭长接过缰绳，含泪道：“大王，您这是何苦啊！”
项羽拍了拍亭长的肩膀