命王贲率秦军包围大梁，久攻不下。王贲观察地形后，决定引黄河、鸿沟之水灌城。
王贲向嬴政奏报：“大王，大梁城久攻不下，臣观此地地形，可引黄河、鸿沟之水灌城，不出数月，大梁城必破。”
嬴政思索片刻：“此计甚好，但需注意不可伤及城中百姓。若能劝降，尽量劝降。”
王贲领命而去。滔滔洪水汹涌而入，大梁城顿时成为一片泽国。三个月后，城墙崩塌，魏国于公元前225年宣告灭亡。
楚国地大物博，实力雄厚。嬴政先派年轻将领李信率二十万大军攻楚。李信初战告捷，却因轻敌冒进，被楚军将领项燕大败。
李信兵败后，向嬴政请罪：“大王，臣轻敌冒进，致使秦军大败，臣罪该万死！”
嬴政面色凝重：“胜败乃兵家常事，你起来吧。此次失败，让我们看清了楚国的实力。”
嬴政并未气馁，他亲自前往王翦家中，恳请王翦出山。
嬴政诚恳地对王翦说：“老将军，楚国势大，非将军出马不可。寡人之前用人不当，导致兵败。如今恳请老将军挂帅出征，灭楚重任，就托付给老将军了。”
王翦推辞道：“大王，臣已年迈，恐难当此重任。”
嬴政坚定地说：“老将军，大秦上下，无人比您更懂兵法，更懂楚国。若老将军不出，谁能为寡人分忧？”
王翦提出必须给他六十万大军，嬴政毫不犹豫地答应。公元前224年，王翦率领六十万秦军伐楚。
王翦深知楚军士气高昂，采取坚壁清野、以逸待劳的策略，与楚军对峙数月。楚军求战不得，士气逐渐低落，项燕无奈之下，只得率军东撤。
项燕对部下说：“秦军坚守不出，我军粮草渐少，士气低落。如今东撤，寻找战机，再与秦军决战。”
王翦抓住战机，挥军追击，大败楚军，项燕自杀。公元前223年，秦军攻破楚国都城寿春，楚王负刍被俘，楚国覆灭。
北方的燕国，太子丹为挽救危局，派荆轲刺秦。荆轲带着樊於期的首级和燕国督亢的地图，前往咸阳宫。
在易水河畔，太子丹为荆轲送行，高渐离击筑，荆轲高歌：“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还！”