，两广地区被叛军攻陷。狄青奉命平叛。
狄青来到广南后，首先整顿军纪，树立军威，将目无法纪的三十多位官兵就地正法。然后经过积极准备和训练，宋军军纪严明，士气高涨。
狄青率领宋军兵发昆仑关，并没有急于进攻，而是原地休整十天，这使得把守昆仑关的叛军放松了警惕。
狄青在夜间亲率大军分三路急进，与守敌激战至天明，完全占领整个关口。之后，狄青率军直扑叛军巢穴邕州。
侬智高急忙调动军队迎敌，却被狄青大败，最终侬智高丢弃邕州，狼狈逃亡。至此，平叛取得胜利。
因为平定侬智高叛乱，狄青被迁升为枢密使（宋代宰相）。但因为武将出身，受到文官集团排挤，嘉佑元年，狄青被免去枢密使之职，出知陈州。嘉佑二年三月，狄青抑郁而终，年仅四十九岁。获赠中书令，谥号武襄。