曹魏皇宫里，曹丕正与大臣们商议着如何应对蜀汉与江东的战争。曹丕自从篡汉称帝以来，一直想要统一全国，如今蜀汉与江东开战，正是他坐收渔翁之利的好时机。大臣贾诩建议曹丕先按兵不动，等待蜀汉与江东两败俱伤之后，再出兵南下，一举平定天下。曹丕采纳了贾诩的建议，他一面派遣使者前往江东，假意答应支持孙权，实则观察战局的变化；一面下令在边境集结兵力，随时准备出兵。
章武二年夏，夷陵的天气异常炎热，山林中的草木都变得干燥易燃。陆逊觉得时机已经成熟，他下令全军将士做好战斗准备，同时派遣使者前往蜀汉军队的大营，向刘备下战书，故意激怒刘备。刘备看到战书后，果然大怒，他下令全军将士做好战斗准备，第二天一早就向江东军队发起进攻。
第二天清晨，天刚蒙蒙亮，蜀汉军队就呐喊着向江东军队的大营发起了进攻。可让刘备没想到的是，江东军队的大营里空无一人，只有一些稻草人立在营中。刘备知道自己中了陆逊的诱敌之计，急忙下令撤军，可已经来不及了。只见远处的山林中突然升起了熊熊大火，火势借着风势迅速蔓延，很快就烧到了蜀汉军队的大营。
蜀汉军队的大营连营数百里，一旦起火，根本无法扑救。士兵们惊慌失措，四处逃窜，互相践踏，死伤无数。张飞率领着一部分士兵奋力抵抗，想要保护刘备突围，可江东军队早已将蜀汉军队团团围住，张飞虽然勇猛，却也寡不敌众。在战斗中，张飞被江东将领潘璋的部将马忠一箭射中肩膀，血流不止。张飞强忍疼痛，挥舞着丈八蛇矛，杀死了数十名江东士兵，最终因体力不支，倒在了血泊之中。
刘备看着眼前的惨状，心如刀绞。他怎么也没想到，自己率领的五万大军，竟然在短短一天之内就全军覆没。他在赵云的保护下，带着少数残兵败将，艰难地向白帝城方向突围。一路上，江东军队紧追不舍，刘备身边的士兵越来越少，到最后，只剩下赵云和几十名亲卫。
当刘备逃到白帝城时，他已经身心俱疲，一病不起。他看着赵云满身的伤痕，心中充满了悔恨。他后悔自己不听诸葛亮的劝告，执意伐吴；后悔自己骄傲自满，中了陆逊的火攻之计；更后悔自己连累了张飞和五万蜀汉将士的性命。
不久之后，诸葛亮接到了刘备病重的消息，他急忙从成都赶到白帝城。看着病榻上奄奄一息的刘备，诸葛亮心中悲痛不