“街亭乃祁山门户，若能夺取街亭，蜀军便会首尾不能相顾，北伐大军必将不战自溃。”他当即下令，大军加速前进，直扑街亭。
此时的街亭，马谡正站在山顶，看着下方的地形。他并没有按照诸葛亮的吩咐，当道扎营，依傍水源，而是选择了在山顶扎营。他认为，山顶地势险要，视野开阔，便于观察魏军动向，且居高临下，易守难攻。
副将王平极力劝阻：“将军，丞相再三叮嘱，让我等当道扎营，依傍水源。山顶虽然地势险要，但水源匮乏，若魏军断我水源，我军将士便会不战自乱。还请将军三思，速速移营！”
马谡却不以为然，摆了摆手道：“王将军多虑了。兵法有云，居高临下，势如破竹。我军在山顶扎营，魏军若来进攻，我等便可顺势冲下，杀他们个片甲不留。至于水源，我已派人四处寻找，想必很快便能找到。”
王平无奈，只能再次劝谏：“将军，兵法亦云，兵马未动，粮草先行。水源乃兵家必争之物，不可大意。街亭地形平坦，魏军若大举进攻，我军在山顶难以固守。还请将军听从丞相之命，当道扎营，方为万全之策。”
马谡脸色一沉，心中颇为不悦：“王将军，我乃主将，你乃副将，军令如山，岂容你再三质疑？我已决定在山顶扎营，你不必多言，只需率领你的部下，按照我的命令行事即可！”
王平见马谡固执己见，知道多说无益，心中暗叫不好。他深知马谡此举，必定会招致大败。无奈之下，他只能请求道：“将军既然执意要在山顶扎营，还请给末将一支兵马，在山下当道扎营，与将军形成掎角之势，也好相互照应。”
马谡想了想，觉得王平说得也有几分道理，便点头应允：“也罢，便给你五千兵马，在山下扎营。但你要记住，不可擅自行动，一切听从我的号令。”
“末将领命！”王平连忙领命，随后便率领五千兵马，在山下当道扎营，依傍水源，多设鹿角，严密防守。
没过多久，司马懿便率领大军抵达了街亭。他看着山顶上蜀军的营寨，眼中闪过一丝冷笑：“马谡庸才，竟敢在山顶扎营，自取灭亡！”他当即下令，命张郃率领两万大军，切断蜀军的水源，包围山顶营寨；自己则率领主力，进攻山下王平的营寨。
张郃领命，迅速率领大军绕到山顶后方，切断了蜀军的水源。山顶上的蜀军，很快便发现水源被断，将士们顿时陷入了恐慌。马谡派人多次冲击魏军的防线，