徐州，东海郡，郯县。
这些日子以来，陶谦可谓是愁得连最后几根黑发都白了，先是麾下张闿路遇曹嵩搬迁车队，见财起意将曹嵩一家尽数屠戮后，挟劫掠的财物潜逃，消息传来时可是惊呆了陶谦。随后朝廷遣使问责，还要他亲往临时都城任城去当庭自辩领罪。
作为一州州牧的陶谦哪里敢去？一是怕因曹嵩之事身死任城。二是认为如今朝廷已经被何彧掌控，北方数州之地已经尽数归于何彧之手，何彧欲借曹嵩之事将徐州也纳入其治下，他陶谦自认乃是大汉亲封的封疆大吏，当为大汉守住这徐州之地，绝不能轻易将徐州交于何彧之手。
可谁知朝廷竟以讨伐不臣的名义攻伐徐州，更是以被张闿屠戮的曹嵩之子曹操领兵前来，陶谦不得不许诺实际已经脱离掌控的臧霸琅琊郡守之位，让其率兵进抵彭城以御朝廷兵马。但军报传来，曹操兵抵彭城不过五日时间，臧霸两万步卒先败一阵，又折了部将孙观、尹礼，便率剩余一万七千步卒投降曹操了。
得知这个消息的时候，陶谦当场便被气的晕过去。而这还不是最糟糕的，就在臧霸兵败投降曹操的消息传来的第二日，陶谦便得到消息：陶谦以往一向信重的徐州曹氏，在城中秘密接见朝廷密使，随后便秘密召集了城中诸多徐州士族，更是传出大将军看重徐州曹氏，有意让其取陶谦而代之，只要陶谦俯首认罪，那徐州便可免收刀兵之祸。至于朝廷密使，已经被陶谦麾下心腹抓捕拷问，正在映证传言是否属实。
待陶谦醒来后得知此事，立马便招来别驾赵昱，从事笮融二人。要知道陶谦曾经也是一刀一枪军功起家，杀出来的官职，更是性格多疑，若不是年老体衰，自知时日不多，想为子嗣后代寻求依仗庇护，哪里会如现在让徐州各士族做大？但徐州曹氏既然敢接触朝廷密使，那不管其私下到底是有何秘密，但肯定是对他陶谦不利，等他陶谦一死，恐怕子嗣后人反倒会成为这些士族巴结朝廷的筹码。
因此陶谦立即下令，让赵昱、笮融二人领兵去将曹氏阖府抓捕，并严密监视参与曹氏召集议事的各个士族，但凡有一点异动，便将其满门尽数诛杀。等赵昱、笮融离去后，陶谦又招来陶商、陶应二子，让二子连夜乔装北上青州，以后隐姓埋名，在青州安稳生活，因为陶谦经过